2026年9月27日更新
コラム｜公益法人制度 第5回
2025年4月の改正で、長く「遊休財産規制」と呼ばれてきたルールが、「使途不特定財産規制」に改まりました。使い道の決まっていない財産を持てる上限は、その年度の事業費から、過去5年間の事業費の平均額に変わっています。
多くの解説は、この改正を「中長期の運営がしやすくなった」と紹介しています。僕も同じ評価です。ただ、審査する側の頭で読んだとき、最初に浮かんだのは「法人の宿題が一つ増えた」という感想でした。理由を順に書きます。
この記事の要点
公益法人は、公益目的事業に法人税がかからず、寄付をした人も税の優遇を受けます。さらに公益法人は、寄付という信頼でお金を集めます。「社会のために使います」と言って優遇を受け、寄付を集めながら、そのお金が法人の中で使われずに眠っていたら、優遇の根拠が崩れます。過剰な財産の保有を見張る規制が必要になるのは、そのためです。
誤解のないように書くと、規制は「余裕を持つな」という意味ではありません。活動を続けるには、自由に使える財産がある程度必要です。問題にされるのは、あくまで過剰な保有です。改正の前も後も、この考え方は変わっていません。
旧制度では、使い道の決まっていない財産が、その年度の公益目的事業費を超えてはいけませんでした。ところが、その年度の事業費は、年度が終わるまで確定しません。上限の額が年度末まで分からないまま、法人は運営を続けることになります。
さらに、たまたま事業費が大きく減った年があると、上限も一緒に下がります。前の年と同じ財産を持っているだけなのに、突然「持ちすぎ」と判定されかねませんでした。考え方は正しいのに、単年度の数字で機械的に測る運用が、安定して活動したい法人を苦しめていました。
改正で変わったのは、大きく三つです。
内閣府の説明資料では、高額な機器で研究を行う法人が、地震で機器が壊れた場合に備えて予備財産を持つ例が紹介されています。
ここからが、僕が「宿題が増えた」と感じた理由です。予備財産は、いくらでも積めるわけではありません。災害などが起きても公益目的事業を続けるために必要な限度でしか認められません。
さらに、年度の末日に予備財産を持っている法人は、翌年度が始まったら速やかに、予備財産を持つ理由と額などを公表しなければなりません（公益認定法第16条第3項）。一度説明すれば終わりではなく、毎年、持つ理由を示し続けることになります。
内閣府は、説明に盛り込む事項として「法人の事業内容」「資産及び収支の状況」などを挙げています。すべてを説明する必要はありませんが、予備財産を持つ必要性を合理的に説明できていることが求められます。なお、予備財産は「額」の考え方で、特定の預金や資産を指定するものではありません。
改正は、持てる額を緩めると同時に、「持つなら、その理由を語り続けてください」という責任を法人に求めました。枠は広がりましたが、説明する責任は重くなっています。
予備財産で問われるのは、額の大きさではありません。問われるのは、なぜその額なのか、です。
「災害に備える」と書くのは簡単です。けれど、いくら必要なのか、なぜその金額なのか、何にどう使うつもりなのか。説明がなければ、ただのため込みと見分けがつきません。審査する側は、予備財産という名目で、規制の趣旨をすり抜けた蓄財が行われていないかを確かめます。
予備財産の額を決めるときは、次の点を書き出してみてください。
「上限が1年分から5年平均になった」という事実だけを取り出せば、たしかに緩和です。けれど改正全体を読むと、これからの公益法人に問われるのは、財産をどう積むかより、財産を「なぜ持つのか」を説明する力だと分かります。
初回30分無料・オンラインで全国対応。予備財産の説明を審査の視点で確かめるスポット相談（60分・38,500円）もあります。
一般的な情報提供を目的としており、使途不特定財産額や予備財産の具体的な算定は、法人の資産と事業の状況によって異なります。